Несколько тысячелетий спала в своей пещере злая колдунья Арахна, а проснувшись решила захватить власть в Волшебной стране. Жители Волшебной страны, как умели, дали ей отпор, и тогда волшебница наслала на них страшное заклинание – Желтый туман, вызывающий вечную зиму.
Пришлось просить помощи у друзей из-за гор. Энни и Тим вместе с моряком Чарли строят огромного железного рыцаря Тилли-Вилли и готовятся к решающему сражению с колдуньей.